Як відкрити GmbH в Німеччині

Товариство з обмеженою відповідальністю, або ж GmbH є однією з найпоширеніших форм підприємницької діяльності в Німеччині. Але чарівна німецька бюрократія робить шлях до самозайнятості повним перешкод і несподіванок. Як саме відбувається процес реєстрації GmbH читайте далі в статті.

Зауважте, що автор статті не є юристом, нотаріусом або податковим консультантом. Стаття базується на власному досвіді та не замінить вам консультації фахівців.

Які форми бізнесу існують у Німеччині?

У Німеччині є досить багато видів підприємницької діяльності. Усі вони мають певні переваги й недоліки. Розглянемо у двох словах основні форми:

• Einzelunternehmen — класична форма приватного підприємництва
• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) — цивільно-правове товариство з повною відповідальністю. Для реєстрації необхідно як мінімум два учасники.
• Offene Handelsgesellschaft (OHG) — загальне партнерство з повною відповідальністю.
• Kommanditgesellschaft (KG) — командитне товариство з повною відповідальністю генерального партнера.
• Unternehmergesellschaft (UG) — перехідна форма до повноцінного товариства з обмеженою відповідальністю.
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) — товариство з обмеженою відповідальністю.
• Aktiengesellschaft (AG) — акціонерне товариство.

Переваги та недоліки GmbH

Очевидною перевагою є те, що відповідальність обмежена статками фірми, а не приватним майном партнерів. Звісно, можливі й винятки. Наприклад, коли власник чи директор суворо порушив свої обов’язки, поставивши своїми діями під сумніви репутацію чи існування фірми.

Також у такій формі підприємництва є певна гнучкість у виборі ділових партнерів та директорів. Будь-які зміни приймаються дуже простим методом офіційного голосування під час установчих зборів.

Багато хто скаржиться на складність податкової системи в Німеччині, але в цьому сенсі у GmbH є певні переваги, особливо це стосується повернення ПДВ. До речі, у кого є досвід управління ТОВ в Україні, той може з полегшенням видихнути. У німецьких податкових інстанцій не потрібно «вимолювати» повернення податків, усе розраховується чітко за графіком, поквартально. А для будь-яких непорозумінь на вашому боці є вибраний вами податковий консультант.

Ще однією важливою перевагою є те, що фірма є юридичною особою, а отже будь-які договори на купівлю, продаж, оренду майна чи нерухомості та інші ділові угоди підписуються від імені фірми. Знову ж таки, власники не несуть особистої відповідальності за такі угоди.

Вагомим недоліком, через який багато хто відмовляється від створення GmbH є великі витрати, а саме — статутний капітал у 25000 євро. Також, сам процес реєстрації займає надзвичайно багато часу, особливо якщо покладатися суто на свої зусилля.

Які мінімальні вимоги щодо відкриття GmbH?

GmbH може бути засноване як одним, так і декількома власниками. Це можуть бути як фізичні, так і юридичні особи. Як і зазначалося раніше, потрібно внести статутний капітал у розмірі мінімум 25000 євро. Проте не лякайтеся, ніхто не змушує платити таку чималу суму однією транзакцією. Ці гроші можна вносити покроково. Мінімальне перше внесення в розмірі 12500 євро повинно бути зроблене упродовж перших 6 місяців із моменту початку реєстрації. Також, капітал можливо вносити предметами й обладнанням,  які вносяться на баланс фірми. Можете поєднати ці два види статутного капіталу і внести частину грошима, а частину обладнанням.

Знадобиться й нотаріально засвідчений статут. Про цей документ також поговоримо докладніше нижче в статті.

Які саме кроки необхідно зробити, щоб відкрити GmbH?

Перша порада — пропишіть детальний бізнес-план. Ні, він не знадобиться для процесу реєстрації. Але, по-перше, він допоможе вам зрозуміти мету бізнесу, концепцію та, звісно, прорахувати витрати і прибуток. По-друге, він може вам знадобитися пізніше, для пошуку кредиту, інвестицій або ж елементарно приміщення бід бізнес (так, власники приміщень люблять запитати візію бізнесу).

Далі вам необхідно прописати ваш статут та зробити список власників та директорів. Усі документи ви маєте засвідчити в нотаріуса. Після цього ви відкриваєте корпоративний рахунок у банку. Німецькі банки теж вивчайте уважно. Далеко не у всіх вигідні умови та гарне обслуговування корпоративних клієнтів.

Особиста порада! Відкривайте одразу два рахунки. Один у більш сучасному онлайн-банку, а інший у консервативному німецькому. Чому? У нових сучасних банках високий рівень обслуговування та швидка робота. Проте їм часто бракує банкоматів та фізичних представництв. Консервативний німецький банк, на противагу, стане вашою надійною опорою,  коли постане питання внесення готівки на рахунок, чи того ж кредитування.

Останнім кроком стане реєстрація в торговій палаті. Цей реєстраційний номер вимагатимуть практично всі інстанції та ділові партнери.

Які пункти має містити статут

Поговоримо, нарешті, про ваш статут. Це ваш офіційний та один із найважливіших документів, який задає напрям  усій діяльності та можливостям вашого бізнесу. Тож він має містити такі пункти:

• Назва та місце реєстрації фірми
• Призначення, діяльність фірми (важливо прописувати дуже детально, оскільки зміни після реєстрації можуть коштувати приблизно 250 євро)
• Розмір статутного капіталу
• Який відсоток вносить кожен власник, як відбувається голосування за зміни, установчі збори, хто має право представляти фірму

Фінансування GmbH

Тут у вас є декілька шляхів. Для когось найпростішим було б внести власні кошти та не залежати від кредиторів та інвесторів. Але якщо ви не людина, у якої випадково знайшлося зайвих 25 000 євро, то для вас також існують рішення.
Ви можете взяти кредит, у класичному його розумінні. Кредити видають і маленькі, і великі банки, і фонди, і так звані інкубатори стартапів. Тож, залежно від вашого напряму та історії кредитоспроможності в Німеччині, це цілком реальний сценарій.
З приватними інвесторами може бути дещо складніше. Оскільки Німеччина ну дуже любить боротися з відмиванням грошей, то податкова може поставити цілком «логічне» на їхній погляд запитання: а чому ця конкретна людина вирішила вкластися у ваш бізнес? Тож якщо позичаєте в друга гроші — не забудьте прописати офіційний договір та відсоток. А також обґрунтувати мету інвестицій. Ідеальний варіант — це коли у вас є письмова відмова в кредитуванні з банку, а отже ви змушені шукати інвестицій в інших місцях

Які спеціалісти стануть вам корисними?

Перед відкриттям дуже радимо проконсультуватися з юристом. Одна консультація обійдеться вам, можливо у 150–300 євро. Повноцінне відкриття фірми коштує приблизно 3000 євро. Звучить як чимала сума для когось, але юрист переймає на себе більшу частину бюрократичних моментів, включно із правильним прописанням статуту, комунікацією із нотаріусом, податковою інстанцією, банком та численними листуваннями.

Нотаріус потрібен для засвідчення офіційних документів, без нього звісно відкриття не відбудеться. Така послуга коштуватиме вам орієнтовно 200 євро.

Податковий консультант. Надзвичайно важлива людина у вашій підприємницькій діяльності. Знімає з вас левину долю нервів та паперової роботи. З ним ви можете обговорювати вашу поточну та майбутню податкові ситуації. Саме ця людина веде комунікацію з податковою від вашої особи та дає поради щодо оптимізації податків. Податковий консультант коштує від 300 євро на місяць.

Із чим ви можете зіткнутися? До яких несподіванок готуватися?

Саме так, описаний вище процес відкриття — це все ще досі не труднощі. У разі, якщо все йде як заплановано, ви матимете свою фірму вже впродовж 6 місяців. Але фактичний початок діяльності може початися і через рік. Чому?

Спробуйте відкрити рахунок у банку — далеко не всі німецькі банки чекають на вас, як на VIP клієнта. Тут можливі два сценарії: вам можуть відмовити не називаючи причин, або відкриття затягнеться на пару місяців. Пам’ятаєте пораду про два банки?

За новим законом про відмивання грошей будь-яке внесення суми понад 6 або 10 тисяч (залежно від банку суми різняться) потребує доказу походження грошей. Тобто, якщо ви упродовж 10 років чесною працею збирали ці 25 тисяч і складали під подушкою, то у вас виникнуть проблеми з підтвердженням легальності грошей. Вимагатимуть хоч щось: виписки з банківських рахунків, договір продажу нерухомості, спадщину тощо.

Будьте обережними! Одразу після реєстрації вам будуть надходити численні листи від шахраїв із проханням сплатити ті чи інші податки. Такі листи надзвичайно схожі на справжні. Підроблено все: від логотипа до конвертів у корпоративному стилі начебто інстанції. Саме в цей момент вам і знадобляться послуги вашого юриста. Іноді тільки він може відрізнити реальність від підробки.

Ну що, найскладніше позаду, пора і приміщення під бізнес шукати. Напевно багато хто зіткнувся із задоволенням пошуку приватного житла в Берліні та й у Німеччині? Аналогічна система вас очікує під час відбору кандидатів на приміщення під бізнес. Показати концепцію, оберт, кредитоспроможність — чи потрібно зауважувати, що в нового бізнесу половини таких паперів бракує?

Останньою складністю в нашому списку (можливо в когось перелік ще більший, або ж навпаки) є внесення коштів поза статутним капіталом. Так, 25 тисяч гроші й так чималі. Але для того ж ресторанного бізнесу чи великого виробництва це тільки початок. А що робити тим, хто має внести 50 000 або ж 100 000? Ви не можете просто так вносити гроші, які виходять за межі статутного капіталу. Ви маєте оформити це як позику, ще й під відсоток. Фактично це звичайний договір для інвестицій між вами та вашою фірмою. Для вас як для фізичної особи тут є і користь — фірма виплачує вам ваші гроші з вказаним відсотком.

1. Страхування для GmbH

Страхування в Німеччині є важливим моментом. Якщо ви досі не вивчили цю тему, радимо почати ознайомлення із нашої статті-інтерв’ю про різновиди страхування для фізичних осіб у Німеччині.

Корпоративне страхування є не менш важливим. Види корпоративного страхування:

• Обов’язкове страхування від нещасних випадків на робочому місці (gesetzliche Unfallversicherung).
• Адвокатська страховка (Rechtsschutzversicherung)Страхування від завдання збитків третім особам (Betriebshaftpflichtversicherung)
• Страхування корпоративного майна (Hausratversicherung)

Останні три види є опціональними, але критичними для вашого захисту та спокою.

Якщо вам сподобалася ця стаття і ви хочете дізнатися більше, обов’язково подивіться відео з нашої презентації на тему відкриття GmbH в Німеччині. Презентація була зроблена, спираючись на особистий досвід автора у  відкритті кафе "B-iced", тому завжди перевіряйте що є актуальним для вашої галузі.

Не хочете пропустити майбутні івенти? Підписуйтеся на наші канали та дізнайтеся про важливі презентації першим!